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  • 北京Pk赛车开奖历史:证监会修改上市公司章程指引,为同股不同权公司上科创板铺路

    数据统计软件app www.agymm.net 3月15日晚间,证监会宣布,近日对《上市公司章程指引》相关条款进行了修改,将在3月15日至3月30日向社会公开征求意见。

    在修改内容中,包括对存在特别表决权股份上市公司的增设条款,以对接此类公司在科创板上市的相关安排。

    证监会在起草说明中介绍,本次修改主要包括三方面内容。

    一是明确了存在特殊股权结构上市公司章程相关要求。

    二是根据《公司法》的新规定,完善上市公司收购本公司股份的法定情形,明确收购方式、决策程序和股份处理要求等。

    三是结合《上市公司治理准则》和上市公司治理实践,对股东大会召开、董事职务解除、董事会专门委员会设置、高管人员任职要求进行完善。

    证监会表示,下一步将持续跟踪上市公司治理状况,继续修订完善上市公司治理相关规则,督促上市公司规范运作、相关主体尽职履责,切实提高上市公司治理水平。

    具体来看,现行的《指引》包括十二章,共199条。本次修订共涉及其中的8条。记者全文对比梳理如下。

    1,第十五条规定,公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    显然,上述规定并不适用于“同股不同权”的公司。在科创板相关业务规则中,对存在特别表决权的公司采取包容态度,允许“同股不同权”类型公司在科创板上市,因此,证监会在这条规定中新增了一款,作为第二款,专门针对此类公司。

    新增内容为:“存在特别表决 权股份的上市公司,应当在公司章程中规定特别表决权股份 的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股 份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股 份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定 安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等 事项。公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有 关规定?!?/p>

    2,第二十三条修改为:“公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动?!?/p>

    其中,五、六两条为新增内容。

    证监会表示,2018年,全国人大常委会对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,对上市公司回购股份作出新规定。此处修改正是为了落实全国人大常委会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》。

    3,现行《指引》的第二十四条规定,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。

    这条规定被修改为:“公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行?!?/p>

    也就是说,要约收购本公司股份的方式被取消。

    4,第二十五条同样是针对上市公司收购本公司股份的情形。

    原规定是,公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

    这一条款被修改为:“不得超过本公司已 发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销?!?/p>

    5,第四十四条是针对股东大会召开方式的规定。

    原规定中,“公司还将提供 【网络或其他方式 】为股东参加股东大会提供便利 ”的描述,被删去了“其他方式”。

    此外,这一条还增加了部分注释内容:“现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因?!?/p>

    6,第九十六条是针对解除董事职务的规定。

    现行文件规定,董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。但这项规定被修改为:“董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务?!?/p>

    7,第一百零七条是董事会专门委员会设置方面的规定。

    其中,增设“公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士?!?/p>

    8,第一百二十六条涉及高管人员任职要求。

    原规定为:“在公司控股股东 、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员?!?/p>

    修改时,将监事也纳入其中,同时删去了控股股东的限制,改为:“在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员?!?/p>

    编辑 黄小菊

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